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证券法律制度

时间:2012-08-26来源:未知 作者:admin 点击:

第一节 证券法律制度概述 

   

第二节 证券发行 


  一、证券发行的一般规定
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  1.《证券法》规定,公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准:未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。
  有下列情形之一的,为公开发行:
  (1)向不特定对象发行证券的。
  (2)向特定对象发行证券累计超过200人的。
  (3)法律、行政法规规定的其他发行行为。
  2.向200人以下的特定对象发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,否则就属于公开发行。
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  二、股票的发行
  
  三、公司债券的发行

  四、证券的发行程序
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  1.证券承销的概念。
  证券承销是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。
  2.证券承销的方式。
  证券承销采取代销和包销两种方式。
  3.证券承销的协议。
  证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议
  4.承销团承销的情形。
  向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
  5.证券承销的期限。
  证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
  股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
   

第三节 证券交易 


  一、证券交易的一般规定
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《公司法》的规定

(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
(2)公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
(3)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

《证券法》的规定

(4)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益归该公司所有,公司应当收回其所得收益。
(5)通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,不得再行买卖该上市公司的股票。此后,其所持该上市公司的股份比例每增加或者减少5%,在报告期限内和作出报告、公告2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
(6)为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员、在该股票承销期内和期满后6个月内,不得买卖该种股票。
为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票。
(7)证券内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的股票。

《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定

(8)通过证券交易所的证券交易,投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时,在该事实发生之日起3日内,不得再行买卖该发行人的可转换公司债券,也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%后,其所持该发行人已发行可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该发行人的可转换公司债券,也不得买卖该发行人的股票。


  二、证券上市
  
  三、持续信息公开
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第四节 上市公司的收购 


  一、上市公司收购概述
  有下列情形之一的,不得收购上市公司:
 。1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
 。2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
 。3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
 。4)收购人为自然人的,存在《公司法》第147条规定情形,即依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的5种情形;
 。5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、要约收购(重点)

  三、协议收购

  四、上市公司收购的权益披露

  五、上市公司收购后事项的处理(重点)
   

第五节 证券交易所和证券中介机构 


  一、证券交易所

  二、证券公司
  设立证券公司应当具备的条件
 。1)有符合法律、行政法规规定的公司章程;
 。2)主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近3年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币2亿元;
 。3)有符合本法规定的注册资本;
 。4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格;
 。5)有完善的风险管理与内部控制制度;
 。6)有合格的经营场所和业务设施;
 。7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
  证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于20年。
   

(责任编辑:admin)
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